Lo svolgimento dell’Attività di Revisione Legale, da parte del Revisore o della Società di Revisione, è soggetta all’obbligo del rispetto delle norme e dei principi in materia di riservatezza e tutela del segreto professionale, obbligo che, come specificato nell’art. 9 bis del D. Lgs 39/2010 continua a permanere anche successivamente alla cessazione dell’incarico di revisione.
Nel caso di avvicendamento tra due professionisti tuttavia, il rispetto tassativo di tali principi trova un ostacolo nella contrapposizione tra gli obblighi di verifica posti a carico del revisore entrante, e la tutela della segretezza delle informazioni acquisite dal revisore uscente nonché della proprietà intellettuale della documentazione inerente la propria attività di revisione.
Al fine di consentire il coordinamento di tali opposte necessità il comma 5 dell’art. 9 bis del D. Lgs 39/2010 ha previsto che: “Quando un revisore legale o una società di revisione legale è sostituito da un altro revisore legale o da un’altra società’ di revisione legale, il revisore legale o la società di revisione legale uscente consente al revisore legale o alla società di revisione legale entrante l’accesso a tutte le informazioni concernenti l’ente sottoposto a revisione e l’ultima revisione di tale ente”.
Le modalità operative da adottare sono state riepilogate nel Documento di Ricerca Assirevi n. 212, risalente al Novembre 2017 ma ancora oggi valido, all’interno del quale viene disciplinata la cooperazione nel favorire lo scambio di informazioni tra i soggetti coinvolti, garantendo contemporaneamente il rispetto della normativa e dei principi di revisione richiamati.
Nello specifico i principi cui si rimanda sono i seguenti:
– ISA ITALIA 300 Pianificazione della Revisione Contabile del Bilancio
- par. 13 lett. B): “Prima di iniziare il primo incarico di revisione il revisore deve comunicare con il revisore precedente, in caso di sostituzione dello stesso in conformità dei principi etici applicabili”
- par. A20: nel caso di primo incarico il revisore, non disponendo di precedenti esperienze con l’impresa, può avere la necessità di estendere l’attività di pianificazione considerando ulteriori aspetti quali “accordi con il revisore precedente finalizzati al riesame delle sue carte di lavoro salvo che ciò non sia vietato da leggi e regolamenti”.
– ISA ITALIA 510 Primi incarichi di Revisione Contabile – Saldi di Apertura
- par 6 punto c) i) e par. A4: nel caso in cui il bilancio del precedente periodo amministrativo sia stato posto a revisione contabile da parte di un altro professionista, il revisore può acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui saldi di apertura riesaminando le carte di lavoro del revisore precedente.
- par. A5: le comunicazioni del revisore in carica con il revisore precedente avvengono sulla base di principi etici e professionali applicabili.
– SA ITALIA 250B Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale
- par. A4: per lo svolgimento delle procedure indicate per l’effettuazione delle verifiche periodiche, nel caso di primo incarico di revisione, il revisore incaricato deve esaminare la documentazione relativa all’ultima verifica periodica predisposta dal revisore precedente.
Dalla lettura congiunta dei principi di revisione citati emergono dunque alcune costanti che si ripropongono in modo ricorrente:
1) la necessità di un confronto tra i due professionisti che deve avvenire nel rispetto delle regole deontologiche e professionali;
2) la disponibilità delle carte di lavoro del revisore uscente, superando dunque il concetto di segretezza professionale solo ed esclusivamente per garantire l’assolvimento degli obblighi di verifica del revisore entrante. Ovviamente la proprietà delle carte di lavoro, nonché la relativa responsabilità, è e resta sempre del revisore uscente.
3) la limitazione temporale dell’analisi all’ultima verifica o revisione effettuata.
Il documento Assirevi n. 212 individua a tal proposito le regole di comportamento da adottare.
Innanzi tutto, dato che l’obbligo di riservatezza che grava sul revisore uscente si estende anche al periodo successivo alla cessazione dell’incarico, al fine di sollevare quest’ultimo da tale vincolo, il revisore entrante informa la società che ha conferito l’incarico della necessità di tale colloquio. Successivamente il revisore uscente, sempre nell’ottica della collaborazione e della correttezza professionale, si renderà disponibile per consentire al suo successore l’accesso alle informazioni.
Dovranno dunque essere definite le modalità di accesso e l’oggetto delle informazioni da condividere. Relativamente alle modalità di accesso si ritiene che questo possa essere consentito solo dopo che il revisore uscente abbia effettuato l’archiviazione delle carte di lavoro. Per l’individuazione dell’oggetto invece, poiché il comma 5 dell’art. 9 bis D. Lgs 39/2010 fa esplicito riferimento all’ultima revisione effettuata, dovranno essere rese disponibili le carte di lavoro utilizzate per la revisione dell’ultimo bilancio e per la redazione della relativa relazione.
Al fine di standardizzare le procedure di comunicazione tra le parti interessate, il Documento di Ricerca Assirevi 212 fornisce, in allegato, i modelli di lettera da utilizzare modificati e adattati alle particolari circostanze della società conferente l’incarico come ad esempio nel caso in cui si renda necessario l’accesso alle carte di lavoro prima dell’avvenuta archiviazione, dandone opportuna giustificazione.
La procedura descritta potrà essere utilizzata quando il subentro nell’incarico di revisione avviene in quelle che sono definite “condizioni normali”. Possono tuttavia verificarsi situazioni eccezionali in base alle quali non è agevole garantire l’auspicata collaborazione tra i revisori e la conseguente disponibilità delle carte di lavoro.
Il Documento Assirevi 212 a titolo esemplificativo ne individua due citando come cause di forza maggiore la distruzione dei documenti o il sequestro degli stessi da parte delle autorità, situazioni palesemente “non normali” che impediscono al revisore entrante la verifica materiale degli elementi probativi da acquisire. In tali situazioni il documento precisa che le informazioni necessarie potranno essere acquisite verbalmente dandone opportuna motivazione nella reciproca corrispondenza.
Ma situazione “non normale” è anche quella che stiamo vivendo a seguito dell’emergenza sanitaria causata dalla pandemia in corso. La limitata mobilità imposta con l’obiettivo di contenere il contagio ha comportato, sia per le imprese che per i professionisti, il ricorso a forme più o meno organizzate di Smart Working con la conseguente riorganizzazione delle singole procedure amministrative. Potrebbe dunque non essere agevole organizzare un incontro tra i due professionisti finalizzato all’analisi congiunta della documentazione da acquisire prospettando, in tal caso, l’utilizzo, ormai sempre più ricorrente, di strumenti informatici adeguati che garantiscano sia la possibilità di confronto tra le parti interessate sia l’autenticità dei documenti oggetto di analisi e la data certa della loro acquisizione. Qualunque sia la modalità prescelta (videoconferenza, pec, firma digitale ecc.) ne dovrà essere data evidenza nelle comunicazioni scritte tra revisori e società conferente l’incarico.
Pertanto, dato che simili problematiche coinvolgono la generalità delle imprese e dei revisori che nei prossimi mesi si troveranno ad affrontare la fase del subentro nell’incarico, potrebbe essere opportuno un aggiornamento ufficiale del documento sulle modalità operative in modo da fornire agli utenti procedure standardizzate e modulistica aggiornata alle nuove esigenze.
L’ultima considerazione va fatta sull’eventuale rifiuto da parte del revisore uscente sulla disponibilità delle carte da lavoro, ipotesi estrema ma che potrebbe concretizzarsi qualora il revisore ritenga che la divulgazione di tali documenti possa compromettere la sua indipendenza.
A sostegno di tale posizione interviene il principio ISQC Italia 1 in materia di controllo della qualità che, al paragrafo A63, partendo dal presupposto oggettivo che la proprietà delle carte di lavoro è del revisore incaricato, specifica che lo stesso, a sua discrezione, può mettere a disposizione dei clienti alcuni estratti della documentazione relativa all’incarico a meno che tale diffusione non pregiudichi la validità del lavoro svolto, la sua indipendenza e quella del suo personale. E’ superfluo specificare che anche di tale posizione, è opportuno darne evidenza in forma scritta, specificando le relative motivazioni, in modo da circolarizzare tale informazione sia con il revisore entrante, sia con la società sottoposta a revisione.
Pubblicato il: 2020-04-24 08:22:42
