A cura di: Revilaw e Redazione Fiscalrevisione
Negli ultimi anni, il ruolo del Collegio Sindacale ha subito una profonda evoluzione, passando da un controllo prevalentemente formale e contabile a una vigilanza sempre più sostanziale, prospettica e integrata, che include anche le tematiche di sostenibilità. L’introduzione della normativa europea e nazionale in materia ESG (Environmental, Social, Governance), in particolare con il recepimento della CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), ha ampliato significativamente il perimetro delle responsabilità dell’organo di controllo.
Il quadro normativo di riferimento
Il Collegio Sindacale continua a operare nel solco delle disposizioni del Codice Civile:
- Art. 2403 c.c. → vigilanza su legge, statuto e corretta amministrazione
- Art. 2086 c.c. → adeguati assetti organizzativi
- D.Lgs. 14/2019 (CCII) → emersione tempestiva della crisi
A queste si affianca oggi un corpus normativo europeo in tema di sostenibilità:
- Direttiva CSRD (UE 2022/2464)
- D.Lgs. 125/2024 (recepimento italiano)
- Standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards)
Il Collegio è chiamato a vigilare affinché la rendicontazione di sostenibilità sia:
- completa
- trasparente
- coerente con la realtà aziendale
Come evidenziato nel documento CNDCEC sulla vigilanza e sostenibilità, il Collegio deve estendere i propri controlli anche al sistema di gestione dei rischi ESG e alla qualità dell’informativa non finanziaria
Il nuovo perimetro della vigilanza
L’attività del Collegio Sindacale si articola oggi su quattro direttrici fondamentali:
1. Supervisione della rendicontazione di sostenibilità
Il Collegio verifica che:
- le informazioni ESG siano redatte secondo gli standard ESRS
- sia rispettato il principio della doppia materialità
- la disclosure sia coerente con il modello di business
2. Valutazione del sistema di controllo interno
Particolare attenzione deve essere posta su:
- integrazione dei rischi ESG nel sistema di controllo
- presenza di KPI non finanziari
- adeguatezza dei processi di raccolta dati
3. Monitoraggio dei rischi ESG
Il Collegio è chiamato a vigilare su:
- rischi ambientali (climate risk, emissioni)
- rischi sociali (lavoro, sicurezza, diritti)
- rischi di governance (trasparenza, etica)
Questi rischi incidono direttamente sulla continuità aziendale, collegandosi alle logiche del Codice della Crisi.
4. Governance e strategia aziendale
Il Collegio deve verificare che:
- la sostenibilità sia integrata nella strategia
- il CdA consideri i fattori ESG nelle decisioni
- esista coerenza tra obiettivi dichiarati e azioni operative
Rapporti con revisore e altri organi
La sostenibilità rafforza il sistema dei controlli: maggiore coordinamento con il revisore della sostenibilità; interazione con: organismo di vigilanza (231), internal audit, funzioni ESG. Il Collegio diventa hub informativo del sistema di controllo.
Profili di responsabilità
L’estensione della vigilanza comporta un aumento dei rischi per i sindaci:
- responsabilità ex art. 2407 c.c.
- responsabilità per omessa vigilanza su:
- assetti ESG
- informativa non finanziaria
- rischi emergenti
La mancata considerazione dei fattori ESG può configurare: carenze negli assetti, omissioni nella vigilanza, responsabilità patrimoniali.
Impatti operativi per il Collegio
Per affrontare il nuovo contesto, il Collegio deve:
✔ aggiornare le proprie competenze ESG
✔ adottare check list dedicate
✔ integrare le carte di lavoro
✔ formalizzare le verifiche nei verbali
La sostenibilità entra stabilmente nel fascicolo del Collegio Sindacale.
Conclusioni
La sostenibilità non rappresenta più un elemento accessorio, ma un fattore strutturale della gestione aziendale. Il Collegio Sindacale assume un ruolo chiave nel garantire:
- affidabilità delle informazioni
- adeguatezza degli assetti
- gestione dei rischi
- tutela della continuità aziendale
In questo nuovo scenario, il Collegio evolve da organo di controllo a presidio strategico della governance sostenibile.
