A cura di: Revilaw e Redazione Fiscalrevisione
L’evoluzione normativa europea e nazionale in materia di sostenibilità sta determinando un cambiamento profondo nei sistemi di governance delle imprese. La sostenibilità non rappresenta più un elemento reputazionale o volontario, ma un fattore strutturale di gestione aziendale, con impatti su strategia, rischi, controlli interni e informativa societaria.
In tale contesto, il Collegio Sindacale è chiamato ad ampliare il proprio perimetro di vigilanza, passando da una funzione prevalentemente orientata alla legalità formale e all’assetto amministrativo-contabile a un controllo integrato che consideri anche i fattori ESG (Environmental, Social, Governance).
La transizione è guidata, tra l’altro:
- dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD);
- dal D. Lgs. 125/2024 di recepimento della direttiva;
- dal rafforzamento del principio di adeguatezza degli assetti organizzativi ex art. 2086 c.c.;
- dall’integrazione tra gestione dei rischi aziendali e rischi di sostenibilità.
La sostenibilità come tema di governance
Uno degli equivoci più diffusi è considerare la sostenibilità come un mero adempimento informativo. In realtà, la normativa europea chiarisce che il report di sostenibilità è solo la conseguenza di un cambiamento più profondo: la sostenibilità diventa parte integrante del modello di business.
Ciò implica che il Collegio Sindacale debba vigilare su:
- integrazione dei fattori ESG nelle decisioni strategiche;
- coerenza tra piano industriale e obiettivi di sostenibilità;
- adeguatezza dei sistemi di controllo interno sui rischi ambientali e sociali;
- affidabilità dei dati non finanziari prodotti dall’impresa.
La vigilanza sindacale, pertanto, si estende alla qualità del processo decisionale, non soltanto alla sua legittimità.
Nuovi profili di responsabilità del Collegio Sindacale
L’attività di controllo deve oggi includere la verifica che gli amministratori:
- Abbiano identificato i rischi ESG rilevanti (climatici, reputazionali, di filiera, di compliance normativa).
- Abbiano integrato tali rischi nel sistema di gestione aziendale attraverso procedure, deleghe, flussi informativi e controlli.
- Abbiano predisposto indicatori misurabili (KPI di sostenibilità) coerenti con la realtà aziendale e non meramente dichiarativi.
Garantiscano la tracciabilità dei dati rendicontati.
Il Collegio Sindacale non è chiamato a “certificare” la sostenibilità, ma a vigilare sulla correttezza del processo con cui essa viene gestita e rappresentata.
Il collegamento con l’art. 2086 c.c. e gli assetti organizzativi
La sostenibilità si inserisce pienamente nel paradigma degli assetti adeguati.
Un’impresa che non governa i rischi ESG presenta, infatti, un assetto:
- incompleto sotto il profilo del risk management;
- incapace di intercettare rischi prospettici;
- non idoneo alla continuità aziendale nel medio-lungo periodo.
Ne deriva che il Collegio Sindacale deve valutare se:
- esistono procedure formalizzate di analisi dei rischi ESG;
- vi sia un sistema di raccolta dati affidabile;
- siano attribuite responsabilità interne chiare;
- il tema sia discusso periodicamente in CdA.
La sostenibilità diventa così un indicatore della qualità degli assetti organizzativi.
Il rapporto tra Collegio Sindacale, revisore e funzione di sostenibilità
La nuova architettura dei controlli societari richiede un dialogo strutturato tra:
- Collegio Sindacale;
- Revisore legale (anche della sostenibilità);
- Funzioni aziendali ESG o di compliance;
Il Collegio Sindacale assume un ruolo di snodo informativo, verificando che:
- i flussi tra funzioni siano effettivi e non formali;
- le metodologie di raccolta dati siano coerenti;
- non vi siano incoerenze tra informativa finanziaria e non finanziaria.
Si realizza così un sistema di controllo “a rete”, coerente con la complessità dei nuovi obblighi informativi.
L’attività pratica di vigilanza: cosa cambia operativamente
Nella prassi professionale, il Collegio Sindacale dovrà integrare le proprie verifiche con:
a) Analisi documentale
- policy ambientali e sociali;
- codici etici aggiornati;
- procedure di gestione della supply chain;
- sistemi di monitoraggio degli impatti.
b) Verifica dei processi
- modalità di raccolta dei dati ESG;
- responsabilità organizzative;
- controlli interni sui dati dichiarati.
c) Interlocuzione con gli amministratori
- inserimento della sostenibilità negli ordini del giorno;
- coerenza tra obiettivi ESG e pianificazione economico-finanziaria.
d) Valutazione del rischio di dichiarazioni fuorvianti
- attenzione alla comunicazione esterna;
- presidio contro il rischio reputazionale.
La sostenibilità come presidio della continuità aziendale
Uno degli aspetti più rilevanti riguarda il collegamento tra sostenibilità e continuità. I fattori ESG incidono direttamente sulla capacità dell’impresa di:
- accedere al credito (rating ESG);
- mantenere relazioni con stakeholder e clienti;
- operare in filiere regolamentate;
- attrarre investimenti.
Ignorare tali fattori può determinare rischi prospettici analoghi a quelli economico-finanziari tradizionali. Il Collegio Sindacale, quindi, deve considerare la sostenibilità anche come strumento di prevenzione della crisi d’impresa.
Competenze richieste ai sindaci: evoluzione della professionalità
La vigilanza sulla sostenibilità richiede un aggiornamento delle competenze del sindaco:
- capacità di leggere indicatori non finanziari;
- conoscenza dei principi ESRS;
- comprensione dei rischi climatici e di transizione;
- integrazione tra analisi economica e impatti ESG.
Non si tratta di sostituirsi a tecnici ambientali o specialisti, ma di sviluppare una visione sistemica del controllo societario.
Conclusioni:
La sostenibilità segna una trasformazione culturale del ruolo del Collegio Sindacale:
- da organo di vigilanza “ex post” a presidio della qualità dei processi decisionali;
- da controllo formale di legalità a verifica sostanziale della resilienza aziendale;
- da osservatore della gestione a garante dell’affidabilità complessiva delle informazioni rese al mercato.
Il Collegio Sindacale diventa così uno degli attori chiave della transizione verso modelli imprenditoriali sostenibili, contribuendo non solo alla conformità normativa, ma alla creazione di valore durevole. In sintesi, la sostenibilità non amplia soltanto gli obblighi informativi delle imprese: ridefinisce il significato stesso della vigilanza societaria.
