A cura di: Redazione Fiscalrevisione
L’approvazione e il deposito del bilancio rappresentano un adempimento essenziale per qualsiasi società di capitali, tra cui le società a responsabilità limitata (S.r.l.), in quanto strumento di trasparenza verso soci, creditori, amministrazione finanziaria e terzi.
Il revisore legale assume un ruolo determinante nel garantire il rispetto delle tempistiche e delle corrette modalità di approvazione e deposito del bilancio. In questo contributo si intende analizzare gli effetti della mancata approvazione, del deposito omesso o tardivo del bilancio e le conseguenze operative e legali, sia per la società che per i soggetti coinvolti.
Obbligo di approvazione e deposito del bilancio: riferimenti normativi
Per le S.r.l., le regole sono dettate dagli articoli 2478-bis, 2364 e 2435 del Codice civile.
Scadenze essenziali:
- Approvazione del bilancio: entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (180 giorni in presenza di particolari esigenze).
- Deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese: entro 30 giorni dall’approvazione.
Esempio operativo:
Una S.r.l. con esercizio chiuso al 31/12/2024 deve approvare il bilancio entro il 30/04/2025 (o entro il 29/06/2025 se ricorrono le condizioni per il termine lungo). Il deposito deve avvenire entro il 30/05/2025 (o 29/07/2025).
La mancata approvazione del bilancio
La mancata approvazione del bilancio può verificarsi per inerzia degli amministratori, impossibilità di convocazione assembleare, disaccordi tra soci o altri eventi patologici.
Conseguenze principali:
- Irregolarità societaria che può portare allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento (art. 2484 c.c.);
- Responsabilità civile e, in casi gravi, penale degli amministratori;
- Impatti su creditori e obblighi fiscali.
Ruolo del revisore legale:
Il revisore, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e dei principi ISA Italia, deve:
- Verificare che il bilancio venga approvato nei termini di legge;
- Segnalare tempestivamente all’organo amministrativo ogni irregolarità rilevata;
- Riportare nella relazione di revisione eventuali ritardi o omissioni, indicando il quadro informativo corretto agli utenti del bilancio.
Approvazione in ritardo e deposito tardivo: differenze operative
È opportuno distinguere due situazioni:
Approvazione in ritardo:
L’assemblea approva il bilancio oltre il termine legale (ad esempio a giugno invece che entro aprile).
- Formalmente si configura un vizio di delibera assembleare;
- Possibilità di impugnazione da parte dei soci dissenzienti o assenti entro 90 giorni;
- Potenziale sanzione pecuniaria e responsabilità per gli amministratori.
Deposito in ritardo:
Il bilancio approvato viene depositato oltre il termine di 30 giorni.
- È prevista una sanzione amministrativa ai sensi dell’art. 2630 c.c. (da € 103 a € 1.032 ridotta a un terzo in caso di pagamento entro 60 giorni);
- Responsabilità diretta dell’amministratore delegato o dei membri del Consiglio di amministrazione;
- Impossibilità per terzi di accedere a dati aggiornati, con riflessi su affidamenti e forniture.
Il revisore legale di fronte a ritardi o omissioni
Il revisore legale, nella propria funzione, non ha il potere di approvare o depositare il bilancio, ma assume un ruolo di vigilanza.
Obblighi specifici:
- Richiedere formalmente agli amministratori di procedere agli adempimenti.
- Annotare nella documentazione di revisione ogni episodio di mancato rispetto dei termini.
- In caso di gravi ritardi, informare l’organo di controllo (collegio sindacale, se presente) o attivare le procedure previste dai principi ISA, come il principio ISA 560 sugli eventi successivi.
Redazione della relazione in caso di approvazione tardiva:
- La relazione del revisore deve essere datata non prima del progetto di bilancio.
- È necessario evidenziare in nota integrativa eventuali ritardi e menzionarli nella relazione, se rilevanti ai fini del giudizio.
- L’omessa approvazione può comportare l’impossibilità per il revisore di esprimere un giudizio, con conseguente dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell’ISA 705.
Profili di responsabilità
Responsabilità degli amministratori:
- Responsabilità verso soci e terzi per danno da mancata approvazione o deposito;
- Potenziali riflessi fiscali, bancari e reputazionali.
Responsabilità del revisore:
- Responsabilità solo per omissioni nel proprio ambito (mancata segnalazione, errori nella relazione);
- Nessuna responsabilità diretta per l’omessa approvazione, salvo comportamenti negligenti.
Indicazioni operative per studi professionali e revisori
Si consiglia:
- Monitoraggio periodico delle scadenze con appositi calendari condivisi con i clienti;
- Comunicazioni formali scritte agli amministratori in caso di ritardi;
- Check-list di controllo da aggiornare in occasione dell’incarico annuale di revisione;
- Redazione preventiva della relazione di revisione, tenendo conto dei principi internazionali ISA e delle regole contenute nel Codice Civile.
Conclusioni
La puntualità nell’approvazione e nel deposito del bilancio non è solo un adempimento formale, ma costituisce una garanzia di trasparenza e affidabilità gestionale.
Il revisore legale, pur non essendo parte dell’organo amministrativo, svolge un ruolo determinante nel monitoraggio di tali adempimenti, garantendo il rispetto degli obblighi societari e contribuendo al buon governo dell’impresa.
