A luglio 2020, appena era stata data la notizia di optare per la Revoca dei rispettivi incarichi di Revisione, vi è stato continuo susseguirsi di PEC nelle quali veniva comunicato al Revisore il seguente Oggetto: Proposta risoluzione consensuale.
Nemmeno il tempo di far passare l’emendamento a luglio, che già tantissime società avevano deciso di “tagliare i costi delle società” e purtroppo ancora una volta, la Revisione Legale impropriamente (non è un costo non ci stancheremo mai di dirlo) rientrò nei costi da tagliare.
Si sono susseguiti una serie di interpretazioni, meritevoli di rispetto, le quali consigliavano caramente di aspettare a revocare gli incarichi di Revisione Legale, soprattutto per quelle società che rientravano nei parametri obbligatori affinché potesse essere nominare un Revisore Legale e che effettivamente, lo avevano nominato già a far fede dal 16 dicembre 2019.
Suddetti suggerimenti hanno trovato finalmente concretezza in molteplici contributi e risposte certe:
– da parte dei Commercialisti, attraverso un documento dettagliato dal nome “Sindaci e Revisori Legali: la nuova disciplina degli incarichi a seguito delle modifiche dell’art. 379 del Codice della Crisi” –
– e in data 15/10/2020 per il MEF e il Ministero della Giustizia, attraverso il contenuto inequivocabile, dell’interrogazione n.3-01842, la quale si riporta di seguito.
Il sottosegretario Maria Cecilia GUERRA risponde all’interrogazione n. 3-01842 del senatore De Bertoldi e, sentito anche il Ministero della giustizia e le competenti strutture ministeriali, evidenzia che l’obbligo di nomina e i casi in cui lo stesso ricorra sono previsti dall’articolo 2477 del codice civile, così come modificato dall’articolo 379, comma 1, del Codice della crisi e dell’insolvenza, che indica anche il termine finale entro cui tale obbligo deve essere adempiuto.
L’articolo 51-bis del decreto-legge n. 34 del 2020 realizza una ulteriore proroga del citato termine entro il quale le società devono procedere alla nomina degli organi di controllo. Infatti, la data entro la quale effettuare la nomina dei revisori e del collegio sindacale per le società che integrino i requisiti previsti dall’articolo 2477 del codice civile, originariamente fissata in nove mesi dalla data di entrata in vigore dell’articolo 379 del Codice della crisi, è stata prorogata alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019 ad opera dell’articolo 8, comma 6-sexies del decreto-legge n. 162 del 30 dicembre 2019 (cosiddetto Milleproroghe), e successivamente alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021, quindi al periodo aprile-giugno 2022), dall’articolo 51-bis del decreto-legge n. 34 del 2020.
Per il Sottosegretario si può legittimamente ritenere che:
1) chi non avesse provveduto ad adeguarsi all’obbligo di cui all’articolo 2477 del codice civile entro la data di approvazione del bilancio 2019 è da considerarsi rimesso in termini a tali fini.
2) Per chi avesse già provveduto non pare intervenire alcun elemento innovativo. La norma indica infatti un termine finale entro il quale adempiere all’obbligo, (“entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021”, recita testualmente l’articolo 379), ma aver provveduto anticipatamente pare perfettamente compatibile con la disposizione normativa, che non sembra possa interpretarsi come idonea a far venir meno l’obbligo medio tempore.
Interviene in replica il senatore DE BERTOLDI, che si dichiara soddisfatto della risposta.
Revisore Revocato: errore che non si doveva commettere. Quali scenari adesso per le società che hanno commesso questo sbaglio?
Adesso una domanda sorge spontanea: per tutte quelle società che avevano revocato l’incarico tra Luglio e agosto, ottenendo una risposta affermativa da parte del Revisore confermando la proposta delle società nel Revocare l’incarico, esattamente, cosa succederà?
Saranno invalidi, a causa della mancata presenza della Relazione del revisore sul Bilancio- (che ricordiamo dovrà essere allegata al Bilancio come documento che informa i terzi)- tutti quei Bilanci depositati nel 2021 che ricomprenderanno le dinamiche 2020 per tutte quelle società che continuano ad avere i parametri imposti per la nomina del Revisore?
Ricordiamo che anche laddove si dovesse provvedere nei prossimi mesi a eventuali chiarimenti in merito ad una ennesima RI-nomina, per ovviare ai problemi creati con la revoca, i vuoti sarebbero tantissimi.
Primo fra tutti è un vuoto che ricomprende il mancato controllo contabile periodico; poi ci sarebbe il problema delle “nuove” nomine ovvero: può essere nominato di nuovo il Revisore revocato circa due/tre mesi fa? Ricordiamo che la comunicazione di Revoca così come l’accettazione dell’incarico, non sono solo semplici documenti PEC scambiati tra la società e il revisore, ma tutte queste decisioni importantissime sono sempre comunicate al MEF.
Un altro problema sarebbe: come scrivere la lettera di incarico? Come si deve giustificare una RI-nomina dello stesso Revisore, laddove dovesse essere effettivamente lo stesso professionista ad essere rinominato?
Quale sarebbe il triennio da ricomprendere nella lettera di incarico? E cosa più importante, dopo aver chiarito tutte le dinamiche nella lettera di incarico di conseguenza, quale sarebbe l’entità della Responsabilità del Revisore ipoteticamente RI-nominato?
Può essere egli stesso responsabile di un trimestre (luglio-agosto-settembre) dove effettivamente non ha prestato alcun apporto professionale perché Revocato? Laddove i chiarimenti dovessero arrivare tardi il trimestre è da considerarsi ovviamente esteso ad altri mesi nei quali non è stato effettuato alcun controllo contabile perchè il Revisore ormai era stato revocato già a Luglio, creando così ulteriore vuoti di mensilità contenenti operazioni contabili non controllati e autorizzati da un Revisore.
La domanda inerente la responsabilità estesa per i Revisori, non sarebbe una cosa scontata, considerato che la nomina al 16 dicembre 2019 comportava, con grande stupore e forti critiche, ANCHE responsabilità per tutto il 2019 al momento della nomina a fine anno, creando come abbiamo potuto osservare, grandi problemi nei Giudizi di revisione sul Bilancio d’esercizio per controlli non eseguiti per ovvi ragioni, per quella determinata annualità.
Quindi qual è lo scenario delle società che avevano bisogno del Revisore e lo hanno nominato già a fine 2019 per poi revocarlo tra luglio e agosto 2020, a questo punto, erroneamente?
L’interrogazione di cui sopra, DOVEVA (imperativo) essere già priorità da luglio, ovvero già da quando era stato confermato l’emendamento del rinvio della nomina, considerato che moltissime società di revisione o revisori persone fisiche, in questi mesi si sono visti inondare di proposte di Revoca con tanto di lettera dettagliata e riferimenti all’articolo 51-bis utilizzato- (ad oggi lo abbiamo capito tutti) – impropriamente.
Speriamo di ottenere risposte da più fonti certe e istruzioni operative definite e chiare.
Pubblicato il: 2020-10-19 12:15:28
