Adeguata verifica della clientela: regole per il collegio sindacale e per i revisori legali

Pubblicato il: 10/08/2019 – 11:11

Nella categoria dei “professionisti” sottoposti agli obblighi antiriciclaggio di cui al D.Lgs n. 231/2007, sono ricompresi i revisori legali e le società di revisione legale; sono, di contro, esclu…

Nella categoria dei “professionisti” sottoposti agli obblighi antiriciclaggio di cui al D.Lgs n. 231/2007, sono ricompresi i revisori legali e le società di revisione legale; sono, di contro, esclusi i collegi sindacali privi di funzioni di revisione. 

Tuttavia vi rientrano in toto i membri dei collegi sindacali con funzioni di revisione, nonché i sindaci già obbligati agli adempimenti antiriciclaggio in quanto professionisti dell’area giuridico economica. 

La norma non richiama mai l’organo collegiale di controllo; in altri termini, il collegio sindacale non riveste la qualifica di soggetto obbligato ai fini del Decreto antiriciclaggio: di conseguenza, sarà ogni singolo componente di tale organo (qualora, si ribadisce, sia un professionista rientrante in taluna delle categorie indicate nell’art. 3, co. 4) obbligato ai vari adempimenti richiesti dalla normativa in commento. 

Le Linee guida, pubblicate dal Consiglio Nazionale DCEC il 22 maggio scorso, forniscono istruzioni di dettaglio per l’adempimento degli obblighi di adeguata verifica da parte dei membri degli organi di controllo societario e del revisore. 

I “Revisori obbligati”
L’art. 3, co. 4 del D.Lgs n. 231/2007, qualifica come “professionisti obbligati” agli adempimenti antiriciclaggio contenuti nel medesimo decreto, rispettivamente alle lett. d) ed e): 

  • i revisori legali e le società di revisione legale con incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio;
  • i revisori legali e le società di revisione senza incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio.

Sotto il profilo definitorio, il revisore legale è un professionista che si occupa di revisione contabile, ossia un esperto in contabilità, bilancio e controllo interno ed esterno delle scritture contabili di società di capitali, enti pubblici, privati ed enti no profit. 

Attualmente, i revisori legali sono iscritti (unitamente alle società di revisione) nel Registro dei Revisori Legali, tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. 

Sindaci privi di funzione di revisione
L’incarico di componente del collegio sindacale/sindaco unico senza funzioni di revisione legale dei conti in società non coincidenti con soggetti obbligati, è classificato dalla Regola tecnica n. 2 (approvata dal CNDCEC in data 16/01/2019) nella Tabella 1 tra le prestazioni a rischio inerente “non significativo”. 

Le regole di condotta per il sindaco, in tal caso, sono definite dalle Linee guida in commento nella Tabella 1 di pag. 22, ove viene previsto il mero obbligo di acquisire e conservare copia del verbale di nomina. 

In altri termini, attesa l’esigua entità del rischio di riciclaggio/FDT per l’incarico in argomento, il sindaco senza funzioni di revisione legale dei conti in società non coincidenti con soggetti obbligati non dovrà procedere all’adeguata verifica secondo le disposizioni impartite al titolo II, Capo I del decreto antiriciclaggio. 

Per quanto emerge dalle Linee guida del CNDCEC, a prescindere dallo svolgimento o meno della funzione di revisione, in capo a ciascun sindaco permarrebbe l’obbligo di segnalazione di eventuali operazioni sospette, nonché l’obbligo di comunicazione delle violazioni sull’uso del contante e dei titoli al portatore. 

Collegio sindacale con funzione di revisione, sindaco unico e revisore
Per i componenti dell’organo societario collegiale con funzione di revisione, nonché per il sindaco unico con funzione di revisione, rimangono inalterati gli obblighi di adeguata verifica, nelle sue declinazioni di semplificata/ordinaria/rafforzata. 

Peraltro, come precisato nelle Linee guida in commento, l’obbligo permane anche in capo al revisore esterno, persona fisica o società di revisione, nel caso di funzioni di revisione ad esso attribuite e non al collegio sindacale o al sindaco unico. 

Il CNDCEC classifica l’incarico di revisione (sia esso assolto da sindaci revisori, ovvero da revisori esterni) tra le prestazioni a rischio inerente riciclaggio/FDT “abbastanza significativo”

Per l’individuazione della corretta metodologia di adeguata verifica da adottare da parte del “sindaco revisore”, lo stesso dovrà determinare, eventualmente utilizzando la scheda in allegato AV.1 alle medesime Linee guida, il livello del rischio specifico, analizzando i 4 profili, previsti dall’art. 17, co. 3, lett. a) del D.Lgs n. 231/2007, al cliente (concretamente, il revisore dovrà sommare il punteggio di rischio individuato per ogni profilo e dividere il risultato per 4). 

Il livello del “rischio effettivo”
La misurazione del rischio effettivo (elemento essenziale per la scelta della metodologia di adeguata verifica da adottare) andrà effettuata sommando il punteggio associato al rischio inerente (3) a quello determinato come rischio specifico, rispettivamente ponderati nella misura del 30% e del 70%. 

Il risultato così ottenuto, rapportato alla matrice di raccordo riportata nella Sezione III della medesima scheda in allegato AV.1, consentirà al sindaco revisore l’individuazione della corretta metodologia di adeguata verifica da adottare per lo specifico incarico di revisione. 

Viene opportunamente precisato nelle Linee guida in commento che “il revisore che si avvalga nella prestazione professionale della collaborazione di terzi (collaboratori o dipendenti di studio) resta comunque responsabile degli adempimenti antiriciclaggio previsti dal Decreto (anche a fronte di specifici adempimenti assegnati ai collaboratori/dipendenti)”

Per tal motivo il soggetto obbligato sarà tenuto: 

  • a fornire ai collaboratori/dipendenti un idoneo set di strumenti operativi e procedure per assolvere gli adempimenti antiriciclaggio/FDT;
  • ad accertarsi che i dipendenti/collaboratori posseggano una adeguata formazione in materia di prevenzione del riciclaggio/FDT;
  • ad esercitare un’attività di direzione, supervisione e controllo sul corretto adempimento della normativa da parte dei dipendenti e collaboratori.

Pubblicato il: 2019-08-10 05:17:17

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