A cura di: Redazione Fiscalrevisione
Nelle società di capitali italiane, il governo societario si basa sul principio della separazione tra le funzioni di amministrazione e controllo. L’assemblea dei soci nomina l’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione) e l’organo di controllo (ove obbligatorio).
Il modello tradizionale prevede perciò:
- un organo amministrativo (che gestisce l’impresa),
- un organo di controllo (che vigila sul rispetto delle norme, sulla trasparenza, sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo-contabile),
- un revisore legale esterno (per la revisione contabile).
Oltre al modello tradizionale, il Codice civile consente altri sistemi (modello monistico e modello dualistico), ma tali sistemi sono meno diffusi.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo non riguarda tutte le società, ma solo quelle che superano determinati parametri o rientrano in specifiche casistiche previste dalla normativa vigente.
È fondamentale distinguere tra organo di controllo e revisione legale: non sempre coincidono, spesso sono compiti distinti affidati a soggetti diversi.
Organo di controllo e collegio sindacale: definizioni, funzioni e differenze
L’organo di controllo è il soggetto dotato del potere di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto contabile e sul sistema di controllo interno. Nel sistema tradizionale esso coincide con le funzioni del collegio sindacale o del sindaco unico, nei casi in cui questi svolgano anche funzioni di controllo.
Nei casi in cui la revisione contabile è obbligatoria e affidata a un revisore esterno (o a una società di revisione), l’organo di controllo non sostituisce il revisore, ma esplica funzioni di vigilanza sugli organi amministrativi.
In alcuni casi, l’organo di controllo può essere monocratico (sindaco unico) anziché collegiale.
Le sue principali caratteristiche:
- Composizione: normalmente da 3 o 5 membri effettivi, con 2 supplenti; può nominarsi anche un sindaco unico in alternativa.
- Durata: solitamente tre esercizi, salvo diversa disposizione statutaria.
- Requisiti di professionalità e indipendenza: i sindaci devono rispettare cause di ineleggibilità e decadenza e i limiti al cumulo di incarichi.
Funzioni principali:
1. Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta gestione.
2. Controllo dell’adeguatezza dell’assetto amministrativo, contabile e del sistema di controllo interno.
3. Esame e controllo, almeno in via formale, delle scritture contabili e dei documenti societari.
4. Relazione al bilancio e proposte/annotazioni all’assemblea.
5. In casi particolari, poteri “sostitutivi” temporanei (es. convocazione assemblea, compimento di atti urgenti) se l’organo amministrativo viene meno.
Differenza tra Revisore e Sindaco Unico
La principale differenza tra il revisore legale dei conti e il sindaco unico riguarda i compiti e l’ambito di vigilanza:
Il revisore legale dei conti si occupa esclusivamente del controllo contabile, verificando la regolare tenuta della contabilità e la correttezza del bilancio.
Il sindaco unico, invece, ha un ruolo più ampio: oltre al controllo contabile, esercita anche un’attività di vigilanza sulla gestione della società, valutando la correttezza degli atti degli amministratori e il rispetto delle normative.
Il sindaco unico è una figura che può sostituire il collegio sindacale nelle società di minori dimensioni, assumendo in tal modo sia funzioni di controllo contabile sia di vigilanza sulla gestione.
Responsabilità e Conseguenze della Mancata Nomina
Se la società, pur essendo obbligata, non provvede alla nomina dell’organo di controllo, il tribunale, su segnalazione di qualsiasi soggetto interessato o d’ufficio, può intervenire nominando direttamente il revisore o il collegio sindacale.
Inoltre, l’omissione della nomina può comportare sanzioni e responsabilità per gli amministratori, che potrebbero essere chiamati a rispondere per danni nei confronti della società e di terzi.
Conclusioni
La nomina dell’organo di controllo o del revisore è un elemento essenziale per garantire la trasparenza e la correttezza della gestione aziendale. Le imprese devono prestare particolare attenzione agli obblighi normativi, evitando di incorrere in sanzioni e responsabilità derivanti dalla mancata nomina dell’organo preposto alla vigilanza. Un’adeguata supervisione contabile e amministrativa contribuisce, infatti, alla solidità e alla reputazione della società nel mercato
