A cura di: Redazione Fiscalrevisione
La revisione legale dei conti nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.) ha assunto negli ultimi anni un ruolo strategico, non soltanto quale strumento di controllo e garanzia della regolare gestione societaria, ma anche quale presidio di tutela per soci, creditori e stakeholder. L’introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza ha ridefinito i confini dell’obbligo di nomina del revisore, ampliando le ipotesi in cui tale adempimento diventa vincolante.
Quadro normativo di riferimento
La disciplina di riferimento è contenuta nell’art. 2477 del Codice Civile, il quale stabilisce l’obbligo per le S.r.l. di nominare un organo di controllo o un revisore legale dei conti al ricorrere di specifiche condizioni.
In dettaglio, l’obbligo scaturisce quando:
- La società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- La società controlla un’altra società obbligata alla revisione legale;
- La società supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti
- parametri:
- Totale dell’attivo patrimoniale: 4 milioni di euro;
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- Media annuale dei dipendenti occupati: 20 unità.
La nomina del revisore: obbligo sostanziale e modalità operative
L’iniziativa della nomina compete all’assemblea dei soci, su proposta motivata dell’organo amministrativo. È preciso dovere degli amministratori:
- Effettuare la verifica annuale del superamento dei parametri di legge;
- Convocare tempestivamente l’assemblea in caso di accertamento dell’obbligo;
- Formalizzare la nomina entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio del secondo esercizio in cui i limiti risultano superati;
- Provvedere al deposito presso il Registro delle Imprese della delibera assembleare, unitamente alla dichiarazione di accettazione dell’incarico da parte del revisore.
Conseguenze della mancata nomina
L’omessa nomina del revisore, in violazione di un obbligo previsto dalla legge, determina una situazione di irregolarità societaria con plurime implicazioni:
- Poteri sostitutivi del Tribunale
In applicazione dell’art. 2477, comma 5, c.c.:
- Qualunque interessato può proporre ricorso al Tribunale per la nomina d’ufficio del revisore;
- Il Tribunale, accertata la sussistenza dell’obbligo, provvede direttamente alla nomina, con spese a carico della società.
- Responsabilità degli amministratori
Gli amministratori sono tenuti a vigilare sull’adempimento degli obblighi societari. La Corte di Cassazione, con sentenza n. 30827/2021, ha chiarito che:
- La mancata proposta di nomina costituisce inadempimento grave;
- Gli amministratori possono essere chiamati a rispondere civilmente nei confronti di soci e creditori per eventuali danni derivanti da tale omissione;
- Si profila altresì una responsabilità amministrativa aggravata in caso di avvio di procedure concorsuali o accertamento di stato di crisi.
- Riflessi su credito e operatività aziendale
L’assenza del revisore, ove obbligatoria, comporta:
- Ostacoli nell’accesso al credito bancario, per effetto di peggioramento del rating creditizio e delle valutazioni di merito;
- Problemi nei rapporti con fornitori, clienti istituzionali o enti pubblici, specie in ambito di affidamenti e contrattualizzazioni;
- Potenziali criticità in fase di due diligence o operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, conferimenti).
- Collegamento con le procedure di allerta
Il revisore legale riveste un ruolo chiave ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 14/2019 quale soggetto abilitato a segnalare tempestivamente situazioni di allerta, contribuendo all’emersione precoce dello stato di crisi. L’assenza di tale figura rischia di compromettere la tempestività degli interventi correttivi, aggravando le responsabilità degli organi sociali.
La mancanza del revisore può assumere rilievo anche in ambito tributario e tributario:
- Può costituire elemento di valutazione negativa in sede di accertamento fiscale;
- Può configurare un’aggravante in procedimenti penali connessi a reati societari, fiscali o di bancarotta.
Indicazioni operative per i professionisti
Al fine di garantire il corretto adempimento degli obblighi, si raccomanda ai professionisti di:
- Effettuare una verifica annuale dei parametri dimensionali su tutte le S.r.l. assistite, predisponendo apposita check-list interna;
- Predisporre comunicazioni formali agli amministratori nei casi in cui si rilevi il superamento dei limiti di legge, invitando tempestivamente alla regolarizzazione;
- Supportare i clienti nella scelta del revisore legale, valutando esperienza, indipendenza e competenze tecniche;
- Assistere le società nella redazione e nel deposito delle delibere assembleari presso il Registro delle Imprese.
Conclusioni
La mancata nomina del revisore legale nelle S.r.l. non può essere considerata una mera dimenticanza formale, bensì rappresenta un’inadempienza potenzialmente idonea a generare rilevanti criticità operative, giuridiche ed economiche. Il rispetto puntuale degli obblighi previsti dall’art. 2477 c.c., in un’ottica di corretta gestione societaria e prevenzione dei rischi d’impresa, costituisce oggi un elemento imprescindibile per ogni realtà aziendale, anche di piccole e medie dimensioni.
