Dal 1° ottobre 2018, le PMI che si sono già quotate nell’anno in corso potranno richiedere l’accesso al credito d’imposta con apposita istanza. Il beneficio è esteso su un arco temporale di tre anni dal 1° gennaio 2018 fino al 31 dicembre 2020.
Il percorso che porta alla quotazione richiede una serie di attività onerose dal punto di vista economico e organizzativo.
Le piccole e medie imprese che vogliano quotarsi in borsa devono, quindi, verificare quali sono gli adempimenti organizzativi, scegliere il giusto mercato di quotazione, i consulenti nonché lo sponsor, figura centrale nel processo di IPO.
Come prepararsi alla quotazione
La presenza in un mercato regolamentato richiede una profonda trasformazione aziendale. È infatti necessario che ancora prima della quotazione in borsa la PMI operi come se fosse già una società quotata.
E ciò è ancor più vero se si tiene presente che il successo dell’offerta al pubblico dipende in larga parte dall’opinione che i potenziali investitori si fanno dell’azienda.
I cambiamenti da attuare sono sostanzialmente di tre tipi, organizzativi, statutari e relativi alle politiche aziendali (governance).
Innanzitutto, la società deve strutturarsi per garantire una gestione finanziaria efficacedotandosi di un sistema di controllo e reporting adeguato. Il sistema di controllo di gestione ha come obiettivo principale quello di fornire un supporto alle decisioni da parte dei vertici aziendali che siano orientate alla creazione di valore per i portatori di interessi. Un sistema di reporting efficace è indispensabile per garantire i futuri adempimenti in relazione agli obblighi informativi imposti dal regolatore.
Una società quotata deve, inoltre, essere preparata a comunicare in modo trasparente ed efficace e a ciò sarà preposta una funzione ad hoc.
In secondo luogo, laddove lo statuto non sia conforme alle disposizioni del TUIF (Testo Unico degli Intermediari Finanziari), vanno previste le opportune modifiche. In particolare, va eliminata ogni limitazione alla circolazione delle azioni. Le azioni oggetto di IPO devono essere liberamente trasferibili e l’emittente rilascia dichiarazione apposita alla Borsa Italiana in fase di istruttoria. Lo statuto deve inoltre essere conforme alle previsioni del TUF con riguardo alla convocazione dell’assemblea su istanza delle minoranze o della maggioranza e con riferimento alla composizione del collegio sindacale.
Una governance adeguata, infine, è utile per convincere gli investitori che l’impresa è pronta alle sfide imposte dal mercato. Una governance efficace avrà definito i ruoli e i limiti di competenza di proprietà e management e avrà definito i giusti incentivi per allineare gli obiettivi dei primi e dei secondi.
Scelta del mercato di quotazione
All’atto del progetto di quotazione s’impone la scelta del mercato adatto in cui quotarsi. La scelta è dettata perlopiù da criteri dimensionali, ma anche dall’entità dello sforzo organizzativo richiesto pre e post quotazione e dalla diversa visibilità garantita da ogni segmento.
La PMI può scegliere fondamentalmente tra due mercati: il Mercato Telematico Azionario(MTA) e il mercato Alternative Investment Market (AIM) Italia. A sua volta il mercato MTA si divide in segmento Standard e segmento Star (Segmento Titoli con Alti Requisiti). Il mercato MTA garantisce il maggior livello di servizio e la maggiore visibilità, ma è anche il più oneroso.
Il mercato AIM Italia invece è stato pensato da Borsa Italiana per agevolare l’accesso alle quotazioni da parte delle PMI. Richiede requisiti meno stringenti e fornisce il livello di supporto necessario ad una società con complessità medio-bassa.
Le differenze nei criteri di selezione sono innanzitutto dimensionali. Per il mercato MTA è prevista una capitalizzazione di mercato minima di 40 milioni di euro, mentre il segmento AIM Italia non prevede una soglia minima.
Anche per il flottante, il numero di azioni liberamente scambiabili sul mercato, sono previste diverse soglie minime: I segmenti Standard e Star dell’MTA prevedono soglie rispettivamente del 25% e del 35%, mentre per l’AIM Italia è sufficiente il 10%.
Alcuni requisiti formali, obbligatori o raccomandati per il mercato MTA, non sono invece previsti per l’AIM Italia, come ad esempio la presenza di un Comitato di controllo e rischi, di un comitato di remunerazione, un sistema di incentivi coerenti per il Top Management e la presenza di un Investor Relator.
Scelta dei consulenti
Un’azienda che si avvia a quotarsi necessita di un numero piuttosto ampio di figure consulenziali.
In primo luogo, è indispensabile l’affiancamento di uno sponsor, un intermediario finanziario che affianchi la società nell’intero processo di quotazione e si faccia garante presso gli investitori potenziali della bontà dell’investimento. Lo sponsor è spesso anche Global Coordinator dell’IPO, coordina cioè le attività di collocamento delle azioni e svolge il ruolo di stabilizzatore nell’immediato post-IPO.
Per il mercato AIM è previsto una specie di sponsor “potenziato” il Nomad, o Nominated Advisor. Selezionato da un apposito registro tenuto presso Borsa Italiana, il Nomad è responsabile per la valutazione dell’appropriatezza dell’emittente ai fini della quotazione e supporta quest’ultimo sia nella fase di collocamento sia in seguito, operando affinché siano garantiti gli obblighi di trasparenza e informativa al mercato.
Altre figure consulenziali si rendono necessarie in base alle dimensioni dell’IPO e alle caratteristiche della società. Tra i più importanti:
– consulente legale: può essere incaricato dallo sponsor, ma anche dall’emittente e si occupa di modificare lo statuto societario in ottemperanza alle norme, di redigere il prospetto informativo o anche di rilasciare legal opinion su aspetti particolari del collocamento;
– consulente fiscale e finanziario: collabora con la società e con lo sponsor nella redazione del business plan, dello studio di fattibilità e del prospetto informativo. Individua opportunità fiscali alla luce della normativa vigente (come i benefici di cui si tratta);
– consulente di comunicazione: ottimizza la visibilità dell’azienda attraverso la comunicazione efficace dell’immagine della società e dei suoi prodotti, per favorire il miglior accoglimento possibile ai titoli offerti in sottoscrizione. Funge da investor relator nella fase di road show e istruisce la società a gestire i rapporti con la comunità finanziaria;
– società di revisione: è responsabile per la revisione dei bilanci dell’emittente e degli eventuali altri documenti contabili presenti nel Prospetto Informativo.
Procedure e tempi
Il processo di quotazione dura mediamente tra i quattro e i sei mesi e passa sostanzialmente attraverso quattro fasi, non propriamente consecutive:
1. fase preliminare: in questa fase viene effettuato uno studio di fattibilità per valutare la convenienza dell’operazione. In tale fase viene inoltre individuato lo sponsor e il team di consulenti che affiancherà l’azienda lungo tutto il processo;
2. fase iniziale: questa fase inizia con una accurata due diligence legale, finanziaria e fiscale, finalizzata ad avere una visione completa della realtà aziendale. Prosegue con la redazione del prospetto informativo e termina con la richiesta a CONSOB e Borsa Italiana di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo e della domanda di ammissione a quotazione;
3. fase intermedia: in questa fase CONSOB e Borsa Italiana conducono l’istruttoria sulla documentazione prodotta dall’emittente, mentre quest’ultimo, supportato dal team di consulenti conduce la fase di pre-marketing presso i potenziali investitori. Questa fase termina con la pubblicazione del Prospetto Informativo;
4. fase esecutiva: è la fase conclusiva, nella quale viene effettivamente perfezionata e portata a termine l’offerta. Il periodo di adesione dura al massimo due settimane ed è accompagnato da una fitta serie di incontri con analisti e investitori (Road Show). Al termine dell’offerta vengono stipulati i contratti di collocamento e le azioni dell’emittente vengono ammesse alla negoziazione in Borsa.
